Se stai pensando di costituire una società per avviare un business ma vuoi nel contempo limitare il rischio di impresa allora non c’è dubbio che la costituzione di una società di capitali può fare al caso tuo.
Occhio però! Le società di capitali comportano una maggiore complessità nella gestione contabile e giuridica poiché esse sono soggette a maggiori obblighi e adempimenti burocratici, amministrativi e fiscali.
In questo breve articolo analizziamo con ordine le principali cose da sapere per costituire questo tipo di società ancor prima di rivolgersi ad un commercialista o prima di andare da un notaio.
Le società di capitali sono quel tipo di società dove l’elemento caratterizzante è costituito dalla prevalenza concettuale del capitale rispetto all’elemento soggettivo rappresentato dai soci.
La partecipazione dei soci al capitale sociale può essere rappresentata da azioni (come nelle spa) o da quote (come nelle srl) a seconda della specifica tipologia societaria.
Le principali caratteristiche delle società di capitali sono:
– personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta (la società risponde soltanto con il suo patrimonio);
– responsabilità limitata dei soci per le obbligazioni sociali: i soci rispondono per le obbligazioni assunte dalla società nei limiti delle azioni o quote sottoscritte (questo significa che in caso di insolvenza della società i creditori non possono rivalersi sul patrimonio personale dei singoli soci);
– potere di amministrazione svincolato dalla qualità di socio: il socio può solo esercitare funzioni di controllo e di partecipazione ad utili e perdite e contribuire, con il suo voto proporzionale alle azioni o alle quote possedute, a scegliere gli amministratori;
– organizzazione di tipo corporativo, con organi sociali ben definiti dalla legge (assemblea dei soci, amministratori, collegio sindacale).
Le società di capitali sono le società per azioni (SpA), le società in accomandita per azioni (Sapa) e le società a responsabilità limitata (Srl).
La società per azioni (S.p.A.) è quel tipo di società dove il capitale sociale è rappresentato da azioni. Le società per azioni possono emettere varie categorie di azioni (ordinarie, privilegiate, di godimento, senza voto, con voto limitato, di risparmio). Il patrimonio della società risulta essere completamente distinto da quello dei soci che, come abbiamo visto, non sono chiamati a rispondere delle obbligazioni sociali. La responsabilità dei soci è limitata, in via di principio, alla sola quota di partecipazione.
La società in accomandita per azioni (S.a.p.a) è quel tipo di società che si differenzia dalla società per azioni per la presenza di due categorie di soci: accomandatari e accomandanti. I soci accomandatari sono amministratori di diritto e rispondono solidalmente ed illimitatamente delle obbligazioni sociali. In caso di violazione dei loro obblighi devono risarcire i danni alla società, creditori sociali e ai soci eventualmente danneggiati. I soci accomandanti invece rispondono nei limiti del conferimento e non possono amministrare la società.
La società a responsabilità limitata (S.r.l.) è la più “semplice” delle società di capitali perché caratterizzata da una sua disciplina autonoma, da un ampia flessibilità organizzativa e dalla personalità delle quote. La società a responsabilità limitata è un modello intermedio tra le società per azioni e le società di persone e può anche essere costituita da una sola persona (srl unipersonale).
Ecco in sintesi cosa occorre fare per costituire una società di capitali (gli adempimenti possono variare a seconda del tipo di società che si intende costituire):
1) i soci definiscono il tipo di società di capitali rispondente alle proprie necessità e formalizzano le regole che disciplineranno la neo-società ed i loro rapporti nella società (bozza di statuto);
2) per la costituzione di una società di capitali occorre recarsi dal notaio per redigere l’atto costitutivo per atto pubblico;
3) procedere al versamento del capitale sottoscritto;
4) registrazione dell’atto (a cura del notaio) che viene depositato presso il Registro delle Imprese (CCIAA) e iscrive così la società;
5) chiedere l’attribuzione della Partita Iva che vale anche come Codice Fiscale;
6) munirsi se necessario dei permessi comunali, sanitari o delle eventuali autorizzazioni e licenze, etc…;
7) comunicare l’inizio attività alla Camera di Commercio;
8) iscrizione all’INAIL se l’attività che si svolge è soggetta ad un rischio per il quale si è tenuti all’assicurazione contro gli infortuni sul lavoro.
